NB : Pour la rédaction de cet article de Synthèse ont également été utilisés le rapport annuel sur l’applicationdu code Afep Medef du HCGE paru en novembre 2022 et le boueau code AFEP MEDEF de decembre 2022. Au delà des considérations habituelles et importantes concernant le fonctionnement des assemblées générales ou des conseils d’administration ou de surveillance, c’est le focus sur l’information publiée par les sociétés cotées sur un marché réglementé, en relation la responsabilité sociale et environnementale (RSE) que nous avons souhaité privilégier en actant la posture de l’AMF.
1. Prise en compte de la RSE par le Conseil d’administration
- 87 % des sociétés analysées communiquent sur les compétences de leurs administrateurs en matière de RSE.
- Dans 5 sociétés de l’échantillon (50 entreprises cotées), un administrateur « référent » au sein du CA sur un sujet relevant de la RSE.
- 48 % des sociétés détaillent, ou mentionnent, la formation des administrateurs en RSE: une bonne pratique consiste à prévoir une formation régulière en matière de RSE, et à faire état du contenu de cette formation.
- Un propos de Chapter 0 lors d’une session du jeudi 10 mars 2022 : « Le défi climatique comme levier de l’activisme actionnarial » : Les contentieux visant les administrateurs devraient se développer. Si pour l’instant, le risque de réputation prévaut, il est recommandé aux administrateurs de : Créer les conditions d’un dialogue continu avec les actionnaires et partager avec eux les enjeux avec sincérité ; Prendre conscience de leur responsabilité à traiter la question climatique ; Se former aux enjeux climatiques et aux attentes des actionnaires et du marché ; Mettre la gouvernance au service des enjeux de l’entreprise en intégrant aux conseils d’administration des spécialistes des enjeux climatiques et de transformation business. Ces actions conjuguées permettront aux conseils d’administration de préempter les sujets climatiques et d’intégrer authentiquement le climat dans les stratégies et d’éviter ainsi des situations hostiles sur ce thème.
- Un « comité RSE » a été mis en place par 82 % des sociétés de l’échantillon. Le rôle donné à ce comité n’est pas uniforme. Une importante diversité de pratiques peut être observée s’agissant de ses missions, de sa composition, de l’assiduité et de la fréquence de ses réunions: 73 % des comités RSE traitent spécifiquement les questions et problématiques climatiques.
- Dans seulement 20 % des documents, d’enregistrement universels, le rôle du comité d’audit en matière climatique est évoqué. L’AMF recommande un comité d’audit qui surveille l’élaboration de l’information extra-financière et l’évaluation des risques extra-financiers. Avec l’entrée en application de la directive CSDR (doner des details), le comité devra s’assurer de la pertinence et de l’intégrité de l’information fournie au CA en matière de RSE.
- Enfin, la part des critères non-financiers dans la rémunération des DG et PDG progresse: 26% des critères de rémunération variable annuelle et 21% des critères de la rémunération variable long terme dans les sociétés de l’échantillon.
- Grain de sel VDB : il y a ici en revanche à clarifier les critères en question car on trouve « un peu de tout » . Dans le rapport Rocher, il est ainsi conseillé de conditionner une fraction de la rémunération variable (minimum 20 %) des salariés et dirigeants d’entreprise à des critères extra-financiers cohérents avec la raison d’être qui a été définie. Des critères extra-financiers objectifs, mesurables, des incentives de court terme et de long terme.
- En examinant les critères des sociétés du CAC 40 il m’a semble que par mal des critères étaient soient en pratique déjà atteints car exigées par le régulateur, les investisseurs et les agences de notation extra-financière, soit parfois faciles à atteindre 🙂 Ainsi la transparence des méthodes de calcul interpelle. Comment mesurer les KPI liés à la RSE ? Quels critères ?
- Le FIR dans sa campagne d’engagement à destination du CAC40 questionne ainsi : Quelle est la proportion de vos mandataires sociaux et de vos salarié.e.s concernée par l’intégration de critères environnementaux et sociaux (E&S) dans la détermination de leur rémunération variable (bonus, rémunération de long terme, intéressement…) ? Quels organes de gouvernance sont chargés du choix et de la validation de ces critères E&S ? Comment s’assurent-ils que ces critères sont à la fois pertinents, suffisamment incitatifs et corrélés aux objectifs à atteindre pour mener à bien la stratégie environnementale et sociale du groupe ? (Merci de préciser les critères extra-financiers retenus pour les mandataires sociaux et pour les salarié.e.s).
- Bilan : la RSE a « connu un essor considérable au cours des dernières années » et « les sociétés cotées communiquent de plus en plus sur l’intégration de la RSE dans leur gouvernance », note l’AMF.
2. Grain de sel VDB : pourquoi le code Afep Medef a t il evolué en fin d’année ?
Le nouveau code Afep Medef publié en décembre post rapport introduit (enfin) des dispositions plus precises sur la RSE: l’idée principale est de remettre la RSE au coeur de la gouvernance
Nouveau point 5. Le conseil et la RSE
– Sur proposition de la DG détermine des orientations stratégiques pluriannuelles tout particulièrement s’agissant du climat pour lequel cette stratégie doit être assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps. Cette stratégie climatique et les principales actions engagées sont présentées à l’AG au moins tous les 3 ans ou en cas de modification significative.
– La rémunération des dirigeants mandataires sociaux intègre au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise parmi les critères liés à la RSE et des critères quantifiables sont privilégiés.
Pour rappel le point 14 prévoyait deja que « chaque administrateur bénéficie, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques ».
Honnêtement un code qui plutot qu’inspirer des pratiques leader suit la tendance voire est modifié parce qu’il y a une pression de l’opinion et du gouvernement (notamment sur la question des remunerations et des objectifs climat atteint sa limite.
3. Le rapport du HCGE et la RSE – Recommandations
L’information du comité d’audit sur l’exposition aux risques sociaux et environnementaux. Le Haut Comité a relevé que plusieurs sociétés ne donnaient peu ou pas d’information dans leur documentation sur la présentation par la direction au comité d’audit, lors l’examen des comptes, de l’exposition aux risques de nature sociale et environnementale. régression de l’application de cette recommandation par les sociétés : pour l’exercice 2021, 70 sociétés du SBF 120 appliquent cette recommandation (contre 98 en 2020), dont 26 sociétés du CAC 40 (contre toutes en 2020). Le Haut Comité a écrit aux sociétés concernées pour améliorer la qualité de l’information à ce sujet.
La présence de critères RSE, dont un critère environnemental, dans la rémunération variable des dirigeants. Depuis mars 2022, le guide d’application du Haut Comité précise que la détermination de la rémunération variable d’un dirigeant doit intégrer au moins un critère environnemental. Le Haut Comité attend que les critères RSE soient définis de manière précise, soient lisibles, pertinents et intègrent les enjeux sociaux et environnementaux propres à l’entreprise. Une simple référence à l’application des politiques RSE, le renvoi à un programme interne RSE ou à des enjeux généraux non définis ne sont pas suffisants.
Bonnes pratiques : −privilégier la présence de critères RSE mesurables (qu’ils soient qualitatifs ou quantitatifs) ; − présentation par la direction générale au conseil de la méthodologie utilisée pour mesurer les critères RSE ; − examen annuel par le Conseil de la trajectoire fixée pour atteindre les critères RSE.
4. L’AMF interroge la qualité de l’information publiée par les conseillers en vote.
L’importance des proxies n’est plus à mentionner et la Directive shareholders qui a imposé la transparence
L’AMF a adressé un questionnaire à 24 investisseurs (sociétés de gestion de portefeuille et investisseurs institutionnels). Selon les retours :
- Le recours aux conseillers en vote est utile aux investisseurs, qu’il s’agisse du service d’analyse des résolutions ou de la plateforme de vote en ligne. Les investisseurs indiquent être satisfaits tout en exprimant un besoin croissant de données ESG et de services associés.
- Ils mettent en avant des pistes d’amélioration (sur la présentation des conventions réglementées, les critères de rémunération des dirigeants et le vote sur le climat) qui s’adressent autant aux conseillers en vote qu’aux sociétés cotées.
- Le délai de mise à disposition des recommandations de vote restent un point majeur d’attention.
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Rapport de l’AMF 1er decembre 2022