La gouvernance “ESSILOR” à l’aune de la fusion – Perception de 3 DRH après leur formation en gouvernance d’entreprise à l’@ESSEC

Avec Coralie RACHET, Florence NONY et Michel ERARD qui dans le cadre de la certification “RH au Coeur des conseils” dispensée à l’ESSEC sur un modèle proche du #Women be Board ready proposent  une analyse de l’opération. La particularité d’une gouvernance où l’actionnariat salarié a toute sa place est un modèle vertueux alors que la loi pense à l’entreprise à mission, l’intégration des objectifs RSE dans l’objet social et une association plus importante des salariés actionnaires ou par le moyen d’administrateurs salariés qui ont tout leur place au sein des conseils  et doivent être formés.


  1. ESSILOR un cas d’école illustrant une gouvernance associant les salariés


Pour illustrer un modèle de gouvernance spécifique et exemplaire quant à l’association des salariés, Essilor est la société la plus emblématique.

L’acquisition d’un groupe de taille presque équivalente: LUXOTTICA peut poser une problématique de compatibilité de gouvernance …

Rapprochement, acquisition, mariage entre égaux … En 2017, on évoquait une fusion prometteuse ; 2018 fut le théâtre d’âpres négociations pour finaliser un contrat de mariage entre « ego ». Si la situation semble stabilisée, des problèmes de chocs de culture ne sont pas à exclure. La gouvernance d’une entreprise est le produit d’une culture. Si Choc il y a  quelle donne ?

Essilor est N°1 mondial de l’optique, cotée sur Euronext Paris, membre du CAC 40. Elle réalise 7,5 milliards d’€ de CA, détient 34 usines de fabrications dans le monde, fabrique et vend essentiellement des verres de vision (86,7 % CA) et des équipements et objets utilisés par les « laboratoires de prescription ».  Ses concurrents sont Carl Zeiss Vision en Allemagne et Hoya au Japon

  • Les salariés sont associés au même titre que les actionnaires aux résultats du Groupe ; la répartition de la valeur constitue l’une des pierres angulaires de la gouvernance d’ESSILOR. L’actionnariat interne représente 25% et est fédéré dans le cadre de Valoptec Association ce qui favorise le dialogue et assure la réelle participation des salariés aux grandes décisions du Groupe. Le Groupe a par ailleurs été la première entreprise du CAC 40 à intégrer au sein de son Conseil un comité de responsabilité sociétale de l’entreprise. Le Conseil d’administration comprend 13 membres représentant 5 nationalités (allemande, américaine, canadienne, française et singapourienne) et 60% d’administrateurs indépendants.
  • Focus sur la RSE
    En 2014, ESSILOR reçoit le prix de la gouvernance du Grand Prix de l’Assemblée Générale pour l’exhaustivité et la qualité de l’information délivrée sur la gouvernance du Groupe. ESSILOR s’est aussi vu décerner en décembre 2017 le Grand Prix FAS pour ses initiatives en matière d’actionnariat salarié. Le Groupe a réalisé une analyse de matérialité afin d’anticiper les attentes, les nouveaux risques et opportunités liés aux enjeux du développement durable. Ce travail a permis d’affiner les 20 thématiques prioritaires, mais aussi d’imaginer les process nécessaires à leur mise à jour permanentes.

Une  culture et une gouvernance d’entreprise particulières, proches d’un modèle de Cogestion

En 2016, Essilor a évalué la contribution de sa mission et de ses initiatives sociales et environnementales au programme de développement durable à l’horizon 2030 de l’ONU afin de confirmer notre stratégie et les thématiques de notre programme de développement durable. Chaque indicateur est suivi de près pour permettre d’évaluer la performance et les progrès réalisés. Bien qu’un responsable soit nommé pour chaque objectif, l’ensemble des 67 000 employés sont réputés contribuer quotidiennement au développement durable d’Essilor.

–          Gouvernance & RSE, l’engagement d’ESSILOR

L’approche développement durable d’ESSILOR se base sur la prise en compte des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux, de ses activités, à l’égard des parties prenantes sur l’ensemble de la chaîne de valeur.Une Mission (« purpose ») claire : « améliorer la vie en améliorant la vue » et plusieurs actions prioritaires :

Une reconnaissance unanime et mondiale 

En 2017, ESSILOR a été confirmé dans l’indice Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde & Europe, a intégré l’indice Vigeo Europe 100 et fait partie des 73 entreprises de la CDP “Water A List” (organisation internationale à but non lucratif qui évalue les efforts menés par les entreprises pour réduire leurs émissions de gaz à effet de serre ainsi que leur empreinte Eau) pour son engagement pour un usage optimisé et une sécurisation des ressources hydriques. Essilor fait en outre partie des indices extra-financiers suivants: MSCI World ESG & SRI et World Low Carbon, Leader, FTSE4Good, STOXX Global ESG Leaders, ECPI indices et Ethibel Excellence & Pioneer.Le Groupe a aussi été classé par le Forbes, pour la 7ème année consécutive, parmi les 100 entreprises les plus innovantes du monde (World’s most innovative companies).

  • Réduire son empreinte environnementale
    • Continuer de développer ses différents modèles d’économie inclusive et ses actions de philanthropie
    • Promouvoir l’actionnariat salarialUne reconnaissance unanime et mondiale 

 

Luxottica, une entreprise complémentaire et compatible

Luxottica, leader mondial dans la fabrication et la distribution des montures de lunettes dispose d’un énorme portefeuille de marques : Chanel, Bvlgari, Armani, Michael Kors, Ralph Lauren, Ray Ban, Prada, Dolce&Gabbana etc. L’analyse du rapport 2017 laisse apparaître une Gouvernance assez classique avec un PDG qui cumule les deux fonctions depuis peu. Le CA est composé de 14 membres dont 9 administrateurs indépendants. Deux Comités : Audit et Risques et Nominations et Rémunérations. Le rapport RSE semble montrer un intérêt de la Société pour les problématiques RSE même si les engagements en la matière sont moins chiffrés. Sur le papier, pas gap entre les pratiques des deux Sociétés, à l’exception de la présence au sein du Conseil des représentants des salariés et des salariés actionnaires chez Essilor.

Le partenariat avec Luxottica : enjeu stratégique du fait de la complémentarité business et des synergies

Le 15 janvier 2017, l’accord de rapprochement est signé. ESSILOR va désormais pouvoir concevoir, fabriquer, monter et distribuer ses lunettes. Ambition business affichée, une complémentarité des gammes de produits, ambition marketing & commerciale forte, scellées par « See More Be More”, symbole d’une union.

C’est un groupe qui pèsera 16 milliards d’euros et avec 150 000 collaborateurs et, une présence mondiale inégalée. Les synergies de chiffre d’affaires attendues sont de l’ordre de 200 à 300 millions d’euros, celles de coûts en moins entre 220 et 300 millions d’euros et l’impact sur l’emploi n’est pas mentionné dans les articles de presse, un ancien collaborateur témoigne sur le fait qu’il y a peu d’inquiétude à avoir car les deux groupes ont des fabrications très différentes. L’accord a bien évidemment été soumis à une procédure longue en droit de la concurrence

Le nouveau groupe ESSILORLuxottica et la gouvernance

ESSILOR & Delfin créent fin 2018 le groupe avec comme répartition du capital :

  • Delfin (38,93 %)
  • Employés ESSILOR Luxotica (4,9 %)
  • Public (56,8 %).

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Que se passe-t-il en gouvernance ? Création d’un conseil  co-présidé par les 2 anciens dirigeants. Le président du comité des nominations, Olivier Pecoux (ex CEO Rotschild groupe) est en charge du recrutement d’un nouveau DG pour début 2019. L’ accord impose une égalité de droit jusqu’en 2021. L’impression générale est globalement positive. Mais, l’année 2018 a été une année charnière. Pas une semaine sans un article évoquant le rapprochement difficile, des tensions, des rumeurs …

La confiance semble au RDV : Cotation du 20/02/2019 EssilorLuxottica +1,37% 107,350€

Les sujets à suivre: Quelle rapidité pour faire évoluer l’organe de gouvernance, quel sera le rôle du comité d’intégration, la localisation de la holding et la reprise de la mission dans les statuts peut laisser présage une domination d’ESSILOR?


Comme bien souvent , les enjeux sont principalement humains et nous suggérons la présence d’un DRH au Conseil d’administration pour apporter ses conseils en matière d’accompagnement du changement et sa participation active au Comité des Rémunérations, Comité des Nominations et le Comité de l’Intégration.

Extraits des statuts (par ailleurs en dct joint)

Administrateurs représentant les actionnaires salariés

Lorsque les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés liées (L. 225-180 du Code de commerce) représentent plus de 3 % du capital social, l’Assemblée Générale doit élire un ou plusieurs administrateurs, sur proposition des salariés actionnaires (L. 225-23 du Code de commerce). Cette procédure n’est pas applicable dans l’hypothèse où le Conseil d’administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou par un ou plusieurs salariés élus ( L. 225-27 du Code de commerce).

Administrateurs représentant les salariés Articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, … 2 administrateurs représentant les salariés (eu égard à taille du conseil >12). Non pris en compte pour calculer le nombre d’administrateurs prévu au CA. Ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’administration. La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe de la Société.