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Travaux de recherche du CEDE – ESSEC sur l’activisme en cours

Encore un activiste de renom Nelson Peltz qui anticipe pour #2018 l’émergence des sujets societaux: « battles companies on ESG and EPS »
Wednesday January 10, 2018

NelsonpeltzbattlescompaniesonESGandEPS

Et au passage questionne la nature des titres nominatifs ou non sur la capacité a engager un dialogue avec l’entreprise (et à defaut faire une « battle » ) – Au moment ou on réfléchit en Europe à la transcription de la directive « shareholders » voila une question majeur posee!

fort intéressantes aussi les tendances AG 2018

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Dans une lettre envoyée aux patrons des entreprises dont il est actionnaire, BlackRock les invite à travailler plus activement pour le bien de la société. Une prise de position qui …provient du plus grand gestionnaire d’actifs de la planète, avec 6 000 milliards de dollars en portefeuille… soit deux fois le PIB de la #France !

https://www.blackrock.com/corporate/en-us/investor-relations/larry-fink-ceo-letter Source link

Voir aussi mon post antérieur portant sur la politique de votes engagée sur le sociétal du fonds BLACKROCK  …

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A letter sent by NYC Comptroller Scott M. Stringer, to the nominating/governance committee chairs of portfolio companies held by the New York City Pension Funds
September 6, 2017

…FEW Extracts

We ask that you disclose to all investors a meaningful director qualifications matrix identifying each director’s most relevant skills, experience and attributes, as well as each such individual’s gender and race/ethnicity.

The following are discussion topics that we may raise in our engagements in this next phase of the Boardroom Accountability Project:

1.  how we could understand the range of skills and experiences the board considers most critical and how your current directors and potential board candidates best serve the Company’s long-term business strategy, your executive succession planning process and your risk oversight responsibilities.

2.  how you evaluate individual directors on an ongoing basis, to assess whether and how they continue to contribute to the  board responsibilities as such responsibilities and individuals continue to change.

3. how we can establish a process pursuant to which  firm(s) …(could be able to source) potential board candidates who are women and people of color.

4. how we can establish a more structured process, pursuant to which we may provide to your Committee the names of potential board candidates.

Read more :Activisme -BAP-2.0-Letter-A

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La Politique_de_vote_Proxinvest_2018_version-2018.3 (1)

  1. Je souscris au propos suivants :

Les sociétés cotées ont un devoir renforcé de gestion dans l’intérêt  des parties prenantes et dans une optique de création de valeur à long terme. Ceci repose sur un traitement équitable des actionnaires et une communication sincère au marché. De leur côté, les investisseurs doivent exercer leurs droits d’actionnaire et assurer un contrôle final efficace par une communication de leurs préoccupations aux dirigeants et une participation active à l’assemblée générale… Tandis que la montée de l’Investissement Socialement Responsable place la mise en jeu de la responsabilité, donc la bonne gouvernance au cœur de la stratégie d’investissement.

Quelques éléments de base sur PROXINVEST :

Principal analyste français indépendant de résolutions d’assemblées générales des sociétés cotées… promeut activement la démocratie actionnariale…Et met à disposition depuis 2015 sur son site Internet  sa politique de vote révisée chaque année. Cette version 2018 est la treizième révision publiée…

Membre fondateur du Best Practice Principles Group qui a défini son code de bonne conduite: les Best Practice Principles Shareholder Voting Research,  Proxinvest publie aussi sa déclaration de conformité de  sur son site Internet.

Proxinvest a un Comité d’Orientation composé de personnalités qualifiées ayant une expérience large et diversifiée dans les domaines d’intérêt de Proxinvest.

Les 5 grands principes de la politique de vote :

I. Approbation des comptes et de la gestion
 Principe : Intégrité de la gestion, de la gouvernance et de l’information financière
II. Conseil d’administration ou de surveillance
 Principe : Séparation des pouvoirs, indépendance et compétence du conseil
III. Affectation du résultat, gestion des fonds propres et opérations en capital
 Principe : Gestion raisonnée des fonds propres sur le long terme et respect absolu
des actionnaires
IV. Rémunération des dirigeants et association des salariés
 Principe : Association des salariés, transparence, cohérence, et équité des
rémunérations
V. Modifications statutaires et droits des actionnaires
 Principe : Egalité de traitement des actionnaires, une action = une voix

La suite ici

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Comparaison des systèmes de gouvernance d’entreprise – Intérêt mais limites

C’est toujours une riche démarche qu’un « benchmark », à condition d’en poser les limites, car comme pour la gouvernance publique, la dimension spécifique de la culture d’entreprise dominante dans un pays ou une région n’est pas forcément adaptable ou praticable ailleurs tel que et la notion elle même de bonne gouvernance reste fort complexe à appréhender et mesurer.

La gouvernance se construit  en fonction des traditions industrielles du pays, de la structure du capital des entreprises et même surement plus largement du rapport à l’argent , à l’entrepreneuriat, au risque de la société civile, etc.

Cependant, l’argent n’ayant pas de frontières,  les IDE se sont largement développés dans le monde  générant une certaine porosité ou hybridation des modèles.

Le gros ouvrage (700 pages) en gouvernance comparée publié aux éditions Economica en 2006 (déjà) : Gouvernance d’entreprise en Europe devrait donc, si un jour je me lançais dans une réactualisation, outre être updaté par pays, comporter un chapitre plus important sur les règles communes (cadre de droit issu de l’OCDE et de l’Union européenne,etc), mais aussi résultat concret  de la montée de l’activisme et des exigences assez similaires au fonds des investisseurs – actionnaires sur quelques bases.

J’en reviens à quelques fondamentaux: un bon système de gouvernance est celui où est assurée la transparence, la responsabilisation de chacun et tous, l’existence de contre-pouvoirs. Et ce quelques soient les outils, process, mécanismes, et règles choisies, et c’est valable pour la gouvernance publique 

Bref fort intéressant article paru dans La Conversation , tiré de l’étude elle même parue dans Revue française de gestion 2017/4 (N° 265) Ed: Lavoisier

Les auteurs Gérard Hirigoyen et Thierry Poulain-Rehm nous disent :  »  Les résultats mettent en relief une supériorité des entreprises anglo-saxonnes en matière de gouvernance d’entreprise, non seulement sur les entreprises d’Europe continentale et sur les sociétés asiatiques. rattachées au modèle anglo-saxon, en suggérant aussi l’adoption de principes de « bonne gouvernance » sur le fondement de référentiels communs, tendent à accréditer l’idée d’une convergence des systèmes et des pratiques. Ils n’excluent pas pour autant l’idée d’une pluralité de modèles de gouvernance susceptibles de coexister compte tenu de la prégnance des différences institutionnelles. Ils n’excluent pas non plus l’hypothèse d’une hybridation des systèmes de gouvernance par combinaison d’éléments empruntés à des modèles distincts ».

https://theconversation.com/un-systeme-de-gouvernance-peut-il-etre-considere-comme-superieur-aux-autres-89481

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Dans le gouvernement d’un pays et dans le gouvernement d’entreprise, les problématiques sont proches

Le terme de gouvernement d’entreprise paraît plus approprié pour réaliser un parallèle entre problématiques liées au gouvernement d’Etat et gouvernance d’entreprise ; ce vocable anglo-saxon mal francisé crée un désintérêt des actionnaires et des parties prenantes qui comprennent mal de quoi on parle, exactement comme dans la sphère publique, le citoyen se perd dans les institutions et n’est pas incité à participer.

S’interroger sur la qualité d’un gouvernement, c’est évoquer les conditions requises pour que le citoyen participe plus directement à la construction d’un système de démocratie pérenne et transparent ; évoquer un bon gouvernement d’entreprise, c’est parler des conditions qui permettent à l’actionnaire de s’intéresse et participer à la stratégie de l’entreprise.

Le présupposé du droit des sociétés selon lequel le conseil d’administration est le mieux à même de prendre les décisions, l’actionnaire n’étant là, notamment à l’Assemblée Générale que pour vérifier si son intérêt a été pris en compte (dividendes) et qu’il n’y a pas eu d’excès dans l’exercice du pouvoir (conflits d’intérêt, etc.). La revendication d’un pouvoir plus important des actionnaires, portée notamment par l’Union européenne (directive « actionnaires ») challenge donc le Conseil.

Restaurer la confiance à l’égard du citoyen/de l’actionnaire

Comment aboutir à une plus grande qualité démocratique au sein de l’Etat et des Entreprises en préservant la capacité de décision ?

A y regarder de près, les questions sont les mêmes : comment restaurer la confiance à l’égard du citoyen/de l’actionnaire, créer des conditions saines de participation de la société civile/des parties prenantes? Interpeller la qualité des gouvernants, la transparence du processus de décision? L’objectif étant d’élaborer la décision la plus performante et acceptable pour tous, intégrant au mieux les différents intérêts. A la clé, un arbitrage à faire au nom de l’intérêt social de l’entreprise versus l’intérêt général de l’Etat.

Les mécanismes de gouvernance choisis relèvent d’une conception culturelle et socio-économico-politique spécifique et se font écho du public au privé. La manière dont s’organise la gouvernance publique dépend du type de régime institutionnel mais aussi de la maturité du système dans son rapport à la société civile (éléments de démocratie participative, statut du lobbying). La manière dont s’organise le gouvernement d’entreprise reflète l’idée que ce pays se fait de la place et de la responsabilité de l’entreprise dans la communauté. Dans les deux cas, un ensemble de principes et de mécanismes intervient pour réguler les relations entre acteurs.

Etat et entreprise : des logiques de transparence similaires

Des processus assez similaires. Un Etat démocratique a un système organisé avec des contre-pouvoirs, applique le principe de transparence (déclarations des intérêts financiers des ministres et élus), la circulation des informations (open data), l’accessibilité aux fonctionnaires et élus et une intervention de la société civile institutionnalisée. Un gouvernement d’entreprise pérenne repose sur des dispositifs créateurs de transparence : contrôle des comptes, rapports financiers, déclaration sur le gouvernement d’entreprise et la RSE, conventions particulières validées en AG, « say on pay » et des mécanismes protecteurs des minoritaires : droit de poser des questions et de proposer, présence d’administrateur indépendant potentiel arbitre de conflits d’intérêts , protection des intérêts de catégories spécifiques d’acteurs dont les salariés. Enfin, dispositifs de responsabilisation du management, etc.

Les logiques se rapprochent : de l’économique au politique, du politique à l’économie. Dans l’entreprise, l’économique penche vers le politique par le jeu de la RSE. L’impératif de l’intégration d’une dimension sociale et environnementale des affaires dans la stratégie amène l’entreprise à devenir acteur sociétal. Dans la sphère publique, le politique ne peut rejeter l’économique notamment du fait de l’impératif d’une gestion saine des finances publiques. L’évaluation d’un système politique se fait sur son efficience démocratique (libertés, protection) mais aussi économique (réduction du chômage, dynamisme éco).

Préserver la capacité ultime de décision

Les bons mécanismes de gouvernance dans une démocratie moderne et une entreprise pérenne seront donc ceux qui sont aptes à intégrer l’expression des intérêts divers par la concertation mais aussi à préserver la capacité ultime de décision et, en faisant en sorte que celui qui décide assume la décision.

Je questionne les droits, mais aussi le DEVOIR d’engagement des actionnaires, pour que vive la démocratie actionnariale, comme on a pu ces derniers temps demander aux citoyens de participer à notre démocratie en votant car l’abstention fait le lit des plus activistes.

Travaux menés au Centre Européen en Droit et Economie (www.CEDE-ESSEC) sur la gouvernance pérenne

 

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Each year, Russell Reynolds Associates interviews  institutional and activist investors, pension fund managers, public company directors, proxy advisors, and other corporate governance professionals in five key markets regarding the trends and challenges that public company boards will face in the following
year

It appears that  board quality and composition both collectively and individually is a key issue for 2018? « What is also interesting for me as i am working on these issues since 3 years  is activism and a potential opposition  between long-term and short-term value approach depending on investors » …

In European Union, the implementation of the Shareholders’ Rights Directive is a key issue  both with  executive remuneration ;  consequences of BREXIT and the consultation on the Stewardship Code for investors; Climate change and sustainability remain an investor-driven.

In France there could be a focus on board effectiveness and chairman independance,  more direct dialogue with investors and a strategy including all stakeholders interests.

Read more : RRA – Global and Regional Trends in Corporate Governance for 2018

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Projection pour 2018 en GOUVERNANCE ? Une tendance que j’étudie au CEDE  @ESSEC depuis 3 ans émerge …
ACTIVISME for the best or the worst? Extracts from « Global-and-regional-trends-in-corporate-governance for 2018 (Harvard Law School) : Activists continue to focus on European markets, including the UK, Germany, Switzerland, the Netherlands, and France, as large companies like AkzoNobel, Commerzbank, Danone, Nestlé, Parmalat, and Safran have been targeted. 2018 is likely to see more activity as U.S. and European activists look for new opportunities in Europe…Et des Extraits d’un article des Echos de Laurence Boisseau 

A fin septembre, 106 sociétés basées en Europe ont reçu des demandes publiques d’investisseurs activistes. D’ici la fin 2017, l’activisme devrait dépasser – ou au moins égaler – les niveaux connus au cours de 2016 au Royaume-Uni, en France et en Allemagne, selon le rapport d’Activist Insight et des cabinets d’avocats Skadden, Arps, Slate, Meagher Flom LLP.

Et ces chiffres ne sont que la partie émergée de l’iceberg. « Il y a moult campagnes qui sont et resteront secrètes », commente Armand Grumberg, associé chez Skadden.

Un nombre de campagnes initiées par des non européens au plus haut en 2017 : 29 sociétés ciblées, contre 19 en 2014. Cette année, 72 % des campagnes ont été dirigées par des Américains.

Third Point sur Nestlé.  Corvex et 40 North qui à  Clariant, se sont opposés au projet de fusion avec Huntsman. La France placée après le RU et l’Allemangne avec 7 campagnes publiques

 

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En mai 2017, le point de contact national (PCN) français acceptait la plainte déposée par des salariés d’un hôtel de luxe américain contre Natixis pour non-respect des droits syndicaux. Huit mois plus tard, le travail de cet organe de médiation de l’OCDE a permis aux employés de se syndiquer. Ce cas inédit pourrait faire école en matière de responsabilité des investisseurs.

Novethic Source link

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