Répondant à une demande de plus en plus pressante de la place et du gouvernement qui dans le cadre de la loi Pacte a besoin d’un code modernisé en gouvernance, après une consultation sur le code, l’AFEP-MEDEF propose des modifications qui s’inspirent du Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises) ou projet de loi PACTE en mode assez suiveur- on peut le dire eu égard aux quelques scandales intervenus en lors de certaines AG 2018 …(A suivre dans prochain un article sur ce blog)
Le code recommande que le conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur sur le long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.
Les enjeux de #RSE justifie que le code recommande l’intégration d’un ou plusieurs critères de RSE dans la rémunération variable des dirigeants.
Le Conseil devrait s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence.
Des administrateurs salariés siègeront au Conseil ( à noter que le projet de loi Pacte l’impose)
Le Haut Comité de gouvernement d’entreprise sera composé de 9 membres et pour assurer la mixité, des personnalités exerçant ou ayant exercé des mandats sociaux dans des entreprises qui se réfèrent au code pourront être nommées, sans qu’elles aient exercé de mandats exécutifs. Les 2 nouveaux seront nommés prochainement. Le HCGE jusqu’ici limité dans son action pourra recourir au « name & shame ».
Le conseil d’administration devra s’assurer que les dirigeants mettent en oeuvre une politique qui vise notamment à une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes, ce qui concerne au-delà du conseil, les comités exécutifs (le projet de loi PACTE requiert un reporting sur la composition du COMEX ) & de direction et plus largement l’encadrement supérieur.
En matière de rémunération, un encadrement encore plus strict des clauses liées au départ des dirigeants ( clauses de non-concurrence et départ à la retraite, limite d’âge à 65 ans. L’attribution d’avantages destinés à constituer un régime de retraite supplémentaire doit être soumise à des conditions de performance.
Le dialogue avec les actionnaires peut être confié au président du conseil ou à l’administrateur référent, ces derniers devant rendre compte au conseil de leur mission.
En cas de situation de conflit d’intérêts, l’administrateur concerné, qui devait déjà s’abstenir de participer au vote de la délibération est absent du du débat.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise rende compte du taux de participation de chaque administrateur aux séances du conseil et aux réunions des comités.
La société doit préciser les raisons pour lesquelles une candidature est proposée au CA lors de l’assemblée générale.
Une annexe propose une présentation standardisée des informations requises sur le conseil (composition, indépendance, assiduité).